Covestro-Deal: Weitere Berater werden bekannt

Im Sommer 2023 hatte Covestro eine erste Kaufofferte in Höhe von 55 Euro als zu niedrig abgelehnt. Anfang September desselben Jahres starteten die Beteiligten ergebnisoffene Gespräche, die Ende Juni dieses Jahres dann in „konkrete Verhandlungen mit Adnoc über eine mögliche Transaktion“ mündeten. Ausschlaggebend sei gewesen, dass Adnoc einen möglichen Angebotspreis von 62 Euro je Covestro-Aktie in Aussicht gestellt hätte. Dass es bei dem Angebotspreis von 62 Euro bleiben soll, haben die Parteien nun bestätigt. Zudem werde Adnoc neue Covestro-Aktien zeichnen. Dafür werde Covestro voraussichtlich 2025 ihr Kapital um 10 Prozent erhöhen und sich so Liquidität in Höhe von 1,17 Milliarden Euro für die „Sustainable Future“-Strategie sichern.

Der Transaktion liege damit ein Eigenkapitalwert von rund 11,7 Milliarden Euro zugrunde, heißt es. Dazu addieren sich Verbindlichkeiten und die Kapitalerhöhung, die direkt nach Closing erfolgen soll, sodass ein Transaktionswert von mehr als 14 Milliarden Euro im Raum steht.

Detailreiche Vereinbarung getroffen

Teil des Deal ist auch eine  umfangreiche Investitionsvereinbarung, die bis zum Jahresende 2028 läuft: Covestro und die eingebundenen Adnoc-Gesellschaften haben sich verständigt, den Aufsichtsrat beizubehalten. Zwei der Mitglieder sollen unabhängig von der Adnoc-Gruppe sein. Das heißt, die neuen Eigner hätten dann zunächst nur vier Vertreter im zwölfköpfigen Aufsichtsrat – ein Novum in der deutschen Übernahmelandschaft. Aber ein weiteres Zeichen für die konsensuale Herangehensweise der Beteiligten.

Rechtsform bleibt bewahrt

Das Dax-Unternehmen firmiert zudem weiterhin als Aktiengesellschaft – auch wenn gegebenenfalls ein Delisting folgt. Bis Ende 2028 werde zudem kein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der aktuelle Vorstand, der an an Bord bleiben soll, kann somit eigenständig agieren. Unterstützt wird er unter anderem von Goldman Sachs und Perella Weinberg, während der Aufsichtsrat Rothschild & Co und Macquarie Capital an der Seite hat. Die Einschätzung der Finanzberater fließt dann auch in die noch abzugebende Stellungnahme der Gremien ein. Grundsätzlich unterstützen sie jetzt den sich abzeichnenden Deal.

Covestro, das Kunststoffe und deren Komponenten herstellt, ist seit 2018 im Dax gelistet. Im Geschäftsjahr 2023 erzielte es mit mehr als 17.500 Mitarbeitenden einen Umsatz von 14,4 Milliarden Euro. Gelingt Adnoc die milliardenschwere Transaktion, so ist Covestro der erste deutsche Dax-Konzern, der durch einen Staatskonzern aus Nahost übernommen wird.

Adnoc wird visibler in Europa

Der Konzern der Vereinigten Arabischen Emirate zählt zu den weltgrößten Erdöl-Produzenten und liefert inzwischen auch verflüssigtes Erdgas nach Deutschland.

Neben der Freigabe der Angebotsunterlagen durch die BaFin und der Einwilligung von Covestros Aktionären ist für die Transaktion auch die Zustimmung der jeweiligen Gremien der Parteien und behördliche Freigaben notwendig. Dazu zählen auch fusionskontrollrechtliche, außenwirtschaftliche und EU-drittstaatensubventionsrechtliche Genehmigungen.

Rick van Aerssen

Berater Adnoc  International  und Adnoc International Germany Holding AG (Bieterin)Freshfields (Frankfurt): Rick van Aerssen, Dr. Nicholas Günther (Düsseldorf; beide Corporate/M&A), Rafique Bachour (Kartellrecht/Investitionskontrolle; Brüssel), Dr. Maria Dreher-Lorjé (Kartellrecht/Fusionskontrolle; Wien); Associates: Dr. Michael Schmitz, Dr. Kevin Jansen, Sebastian Hilbich (alle Corporate; Düsseldorf) – aus dem Markt bekannt

Kristina Klaaßen-Kaiser

Berater Covestro VorstandInhouse Recht (Leverkusen): Dr. Martin Breloer (General Counsel), Ina Moritz (Head of Law) – aus dem Markt bekanntLinklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg, Kristina Klaaßen-Kaiser (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Christoph Barth, Prof. Dr. Daniela Seeliger (beide Kartellrecht/Investitionskontrolle), Stephan Oppenhoff (Frankfurt), Dr. Christoph van Lier, Dr. Arne Kießling (alle Corporate/M&A), Tobias Rump, Jonathan Gafni (Washington; beide Kartellrecht/ Investitionskontrolle); Associates: Ann-Christin Käser (München), Tim Dever, Dr. Hans-Markus Wagener, Julia Funke, Odysseas Tzanetis, Dr. Alexander Fuchs (alle Kartellrecht/ Investitionskontrolle), Dr. Christopher Scholz, Dr. Tobias Buddemeier, Alexander Krieg (Frankfurt), Ibrahim Toksöz, Chao Fan Chen, Annelie Krasenbrink, Dr. Rana Ersoy, Paul Peters,  Dr. Kevin Eisenschmidt (Frankfurt; alle Corporate/M&A)

Marc Löbbe

Berater Covestro AufsichtsratSZA Schilling Zutt & Anschütz: Dr. Marc Löbbe (Corporate/M&A; Frankfurt), Dr. Martin Gross-Langenhoff (Kapitalmarktrecht/M&A; München); Associates: Dr. Matthias Huhn (Corporate/Kapitalmarktrecht), Dr. Marcus Becker (Corporate/M&A; beide Frankfurt), Dr. Marcel Vollmerhausen (Kapitalmarktrecht; Mannheim)

Berater Morgan StanleySullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar; Associates: Dr. Florian Späth, Lucas Petry (alle Corporate/Kapitalmarktrecht)

Berater Goldman SachsSkadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Jan Bauer, Dr. Emanuel Ionescu; Associate: Sebastian Burgis (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Perella Weinberg  Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Jochen Tyrolt (Federführung), Dr. Christian Cascante (Frankfurt); Associates: Florian Schorn (München), Dr. Julius-Vincent Ritz (alle M&A)

Hintergrund: Freshfields ist im Nahen Osten mit Büros in Dubai, Bahrain und Abu Dhabi vertreten. Die Kanzlei war schon mit dem Staatsfonds Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) und der Fluglinie Etihad zu sehen. Die internationale Kanzlei ist vor Ort aber auch regelmäßig für Adnoc tätig und dürfte sich hier aufgrund ihrer starken europäischen Präsenz angeboten haben.

Neben dem globalen Managing-Partner van Aerssen und dem Corporate-Anwalt Günther soll anfänglich auch Counsel Dr. Mesut Korkmaz in das umfangreiche Mandat eingebunden gewesen sein. Korkmaz zog es jüngst als Partner zu Hogan Lovells. Die kartell- und investitionsrechtlichen Themen liegen dem Vernehmen nach primär beim Brüsseler und Wiener Freshfields-Team.

Linklaters bestätigt Vernetzung bei Dax-Konzernen

Linklaters-Partnerin Klaaßen-Kaiser berät den Dax-Konzern Covestro regelmäßig zu den Hauptversammlungen. Sie war schon involviert, als Bayers Kunststoffgeschäft 2015 an die Börse gebracht wurde. Für die Sondierungsgespräche mit Adnoc zog sie den Corporate-Partner Wollburg hinzu. Gemeinsam verhandelten sie mit den Stakeholdern die kommerziellen und rechtlichen Eckdaten der Transaktion sowie Governance-Themen und die Investitionsvereinbarung. Dabei erhielt der Vorstand sowohl von den Linklaters-Beratern als auch von Breloer und Moritz aus dem eigenen Rechtsteam Unterstützung.

In den kommenden Monaten sind nun die Regulierungsteams der Großkanzleien gefragt, die entsprechenden Freigaben einzuholen. Wobei die Beteiligten einige regulatorische Themen auch schon im Vorfeld mit den entsprechenden Entscheidern besprochen haben, heißt es im Markt.

Zahlreiche Praxen mit Public M&A-Erfahrung

SZA berät den Aufsichtsrat des börsennotierten Chemieunternehmens mit Blick auf das Investment und das öffentliche Übernahmeangebot, welches die Gremien dann auch bewerten müssen. Corporate-Partner Löbbe, der mit Linklaters in vergleichbarer Konstellation auch bei Unipers Stabilisierung schon tätig war, kam hier nach einer Empfehlung ins Mandat. In die Arbeit band er den jüngeren Partner Gross-Langenhoff ein.

Morgan Stanley wurde schon in der Vergangenheit von Sullivan & Cromwell beraten, etwa im Rahmen der Vodafone/Vantage Towers-Transaktion. Skaddens Corporate-Praxis wiederum ist laut Marktangaben für Finanzberaterin Goldman Sachs tätig und Gleiss Lutz’ Transaktionsberater für Perella Weinberg . Auch diese Mandatsbeziehungen haben sich schon mehrfach in öffentlichen Übernahmen bewährt. Ob auch Rothschild beziehungsweise Macquarie Capital rechtlich beraten werden in den Abstimmungen mit Covestros Aufsichtsrat, ist aktuell noch nicht bekannt.